Handbok för en styrelse

2010-03-30

En liten handbok i styrelserepresentation i onoterade företag

Val av styrelse
Huvudregeln är att styrelsen utses av aktieägarna i företaget i samband med bolagsstämma.
Det finns även möjlighet att välja ledamöter utanför bolagsstämman om bestämmelser om
detta tas in bolagsordningen. Detta aktualiseras t ex om någon helt utomstående ska utse
ledamot.
Det finns ett uttryckligt förbud i aktiebolagslagen ("ABL") för styrelsen att utse nya
styrelseledamöter, d v s styrelsen får inte förnya sig själv.

Styrelsens sammansättning m m
Vem kan vara styrelseledamot?
En juridisk person kan inte vara ledamot. Den som är underårig, har en förvaltare enligt
föräldrabalken, är i konkurs eller har näringsförbud kan inte heller vara ledamot. I syfte att
motverka användandet av s.k. målvakter finns även en bestämmelse som anger att den som
"inte avser att ta del i sådan verksamhet som enligt denna lag ankommer på styrelsen" får inte
utses till styrelseledamot.

Antal styrelseledamöter och suppleanter
Antalet ledamöter respektive suppleanter anges i bolagsordningen. En styrelse kan bestå av
endast en ledamot, men när antalet ledamöter uppgår till en eller två krävs enligt ABL att
minst en suppleant utses. Uppgår antalet ledamöter till tre eller fler behövs inte suppleant
enligt ABL.
För en suppleant uppställs samma krav på behörighet som för en ordinarie ledamot och när en
suppleant tjänstgör i styrelsen har suppleanten samma ställning och ansvar som övriga
ledamöter.

Krav som ställs om styrelsen består av minst två ledamöter
I de fall styrelsen består av två eller fler ledamöter ska
- en skriftlig arbetsordning upprättas varje år, med bl a arbetsfördelning och hur ofta
styrelsen ska sammanträda; och
- en ordförande utses, som har det övergripande ansvaret för att styrelsen fullgör sina
uppgifter enligt ABL. Ordföranden har även utslagsrösten vid lika röstetal i styrelsen,
vilket givetvis bör beaktas när ordföranden utses.

Anmälan till Bolagsverket
Ändringar i styrelsens sammansättning ska registreras hos Bolagsverket och ändringen får
verkan först från den tidpunkt då anmälan kommit in till Bolagsverket. Detta har givetvis
betydelse för ledamöternas ansvar varför det rekommenderas att styrelseändringar faxas in till
Bolagsverket för att få omedelbar verkan.

Styrelsemöten och vikten av att föra protokoll
Vid styrelsemöten ska protokoll föras, vari de beslut som styrelsen fattat ska antecknas.
Protokollet ska undertecknas av protokollföraren och vid fler ledamöter ska protokollet även
justeras. Hålls styrelsemöte utan att ledamöterna är personligen närvarande (per capsulam)
ska protokollet justeras av samtliga ledamöter.
Den som har en avvikande mening har rätt att få det antecknat till protokollet, vilket kan ha
betydelse om det senare uppkommer fråga om riktat skadeståndsanspråk mot fattat beslut. Det
är vidare lämpligt, även om lagen inte kräver det, att ange i protokollet vilket underlag som
legat till grund för styrelsens beslut.

Vilka uppgifter har en styrelse?
ABL utgår ifrån att styrelsen är ett fristående organ från både bolagsstämman och
företagsledning (VD). Styrelsen har till uppgift att för ägarnas räkning sköta företagets
angelägenheter genom att självständigt fatta beslut som företagets VD, om sådan finns, sedan
förväntas genomföra.
Arbetsuppgifterna som förekommer i en styrelse kan indelas i fyra huvudområden:
- Besluta om företagets affärsidé, mål, strategi och organisation;
- Kontroll; övervaka att företagets finansiella ställning är tillfredsställande och att
redovisning och finansförvaltning är av hög kvalitet och kontrolleras på ett
betryggande sätt. Styrelsen ska även se till att affärsplanen följs.
- Information; tillse att information och rapporter från företaget är korrekta. Styrelsen
ska se till att företaget för aktiebok och, eftersom aktieboken är offentlig, ska styrelse
se till att den hålls tillgänglig.
- Tillsätta och avsätta VD.

Styrelsens ansvar vid ekonomiska problem m m
Om företaget får ekonomiska problem finns ett flertal regler som styrelseledamöterna måste
ha kännedom om. Bland annat i följande situationer kan ett personligt ansvar uppstå för
styrelsen;
- Om s k kontrollbalansräkning inte upprättas i tid i samband med att det finns
anledning att tro att företagets egna kapital börjar tryta.
- Om företaget inte betalar in skatter och avgifter till staten i tid.

Straffrättsligt ansvar
Straffrättsliga ansvaret för brott, som begås som ett led i företagets verksamhet, åvilar
styrelseledamöterna om dessa i det det enskilda fallet agerat uppsåtligt eller oaktsamt.
Straffansvar aktualiseras bl a vid
- underlåtenhet att föra aktiebok eller hålla aktieboken tillgänglig,
- brott mot reglerna om styrelsearbete - kallelse till sammanträde, att suppleant ska
beredas tillfälle att träda in vid frånvaro, krav på beredning av ärendet och
godtagbart underlag för beslut,
- överträdelse av låneförbudet (såväl ordinarie ledamöter som suppleanter tillhör den
krets som företaget normalt inte får lämna penninglån till),
- medverkan till att utse "målvakter" eller den som låter sig bli utsedd till "målvakt".

Skadeståndsansvar
Skadeståndsansvar kan uppkomma för styrelseledamot enligt ABL eller skadeståndslagens
allmänna regler. Gentemot företaget ansvarar styrelseledamot för skada som ledamoten
orsakat genom åtgärd eller underlåtenhet som skett uppsåtligen eller genom oaktsamhet.
Styrelseledamöterna har även ett skadeståndsansvar mot andra som berörs av företagets
verksamhet, t ex aktieägare, borgenärer, anställda eller annan tredje man, om ABL, tillämplig
lag om årsredovisning eller bolagsordningen har överträtts. Skadestånd kan aktualiseras bl a
om en fordringsägare på grund av en felaktig årsredovisning har förletts att lämna kredit eller
har låtit bli att säkra sin fordran.

Kristina Söderman

Nyhetsarkiv

Visa hela arkivet »